上海李小华律师事务所

工程合同纠纷案

一、案情简介

本案源于一起建设工程合同纠纷。H公司因工程款纠纷，经生效判决确认应向债权人F公司支付工程款550余万元。然而判决生效后，H公司未履行支付义务，F公司申请法院强制执行，但因H公司名下无可供执行财产，执行程序陷入僵局。此后，H公司被吊销营业执照，经营能力丧失。

F公司通过申请法院调查令，调取H公司银行流水及工商登记资料后发现：公司设立时的1000万元注册资金在验资完成后一周内，即被转出至案外人W公司账户。基于此，F公司认为三名发起人股东存在抽逃出资行为，遂将包括G女士在内的三名股东告上法庭，要求其在未出资范围内对公司债务承担连带赔偿责任，涉案金额连本带利共计600余万元。

G女士名下房产、车辆因此被法院查封，面临巨大的个人财产风险。

二、争议焦点

被告应否对公司债务承担连带赔偿责任？

三、法律法规

《中华人民共和国公司法》第五十三条　公司成立后，股东不得抽逃出资。违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

四、代理策略

上海李小华律师事务所接受委托后，指派高学历涉外律师团队中的骨干律师代理此案。代理律师多次向法院申请调查令，调取关键证据，连续提交八份书面证据，还原了股东出资的完整脉络。提出核心代理意见：

1、出资义务已履行

G女士认缴出资额600万元，已通过现金和车辆实缴到位，完成了法定的股东出资义务。原告要求其在未出资范围内承担连带责任缺乏事实基础。

2、瑕疵已补正

虽然H公司1000万元注册资本的初始出资过程存在资金流转瑕疵（验资后转出），但三名发起人股东在后续经营中已通过其他方式实际缴足了全部出资。出资义务已经履行完毕，股东不应再对公司债务承担责任。

3、法律关系厘清

原告诉请事实不清，且本案涉及公司清算问题，应当以清算责任案件的审理结果为依据，不宜直接判定股东承担连带赔偿责任。

五、法院判决

法院经审理认为，虽然三被告对H公司的首期出资款在转入账户验资后一周内被转出至W公司账户，且部分资金来源于公司，导致公司股东出资存在虚假验资情形，股东本应对虚假出资行为向公司承担补足出资的责任。

从现有证据来看，三被告对H公司的出资最终已缴足。既然股东已经履行了补足出资的义务，原告公司再行要求三被告承担补充赔偿责任，便失去了事实与法律依据。

法院判决：驳回原告F公司的全部诉讼请求。

六、合规启示

香港《文汇报》曾以《纵横中外法律界声名远播海内外》为题对李小华高级律师及其团队进行了专题报道。本案的成功代理，再次印证了上海李小华律师事务所在复杂商事争议解决领域的卓越能力。从证据调取、法律适用到庭审策略，每一个环节的专业把控，都是最终胜诉的关键。

1.出资合规性至关重要

投资人应严格遵守公司法关于出资的规定，避免“过桥资金”验资后立即转出的操作，以免被认定为抽逃出资或虚假出资。一旦被认定，股东将面临在抽逃出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任的风险。

2.“实质重于形式”的司法原则

本案的成功代理，体现了司法实践中对于“实质重于形式”原则的运用——在审查股东责任时，不仅关注出资过程的表面瑕疵，更关注股东是否最终履行了资本充实义务。

上海李小华律师事务所坚持中国共产党的领导，贯彻落实党和国家路线方针政策、决策部署，服务中国式现代化建设。律所以商业犯罪领域、公司法、涉外法律服务与跨境合规为专业特色，上海李小华律师事务所位于淮海路核心商圈，以商业犯罪领域、涉外法律服务为专业特色，提供婚姻继承等多元法律服务，是国家商标局备案代理机构、“上海市中小企业服务机构”及美国领事馆推荐律所，多位律师获评市律协专业律师。律所秉持“专业化、精品化”，拥有高学历涉外团队，核心成员含法学教授、博士、硕士、留学归国双语硕士背景人才等。

“因保护商业秘密及当事人隐私，判决文书详情不便公开。如您在企业合规或涉外法律服务、商业领域面临类似诉求，欢迎预约来所，由本律所团队闭门分享实务要点及合规应对策略。”

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