李小华律师 王琳律师 上海李小华律师事务所
跨境商业领域案例
一、基本事实
上海李小华律师事务所经法国驻沪律师推荐得知:美国跨国集团公司收购一家总部位于德国的H公司,收购时，H公司最大的客户之一系中国一家M制造业公司，H公司在中国设有子公司，H公司与M公司签订销货合同，约定M采购量达到一定规模，H公司将返还部分货款。
H公司中国子公司收到S市公安机关的《调取证据通知书》：H公司对M公司业务返利情况，以及H公司支付香港S公司相关资料（含相同、银行交易明细流水、记账凭证等材料），伪造、隐匿证据并毁灭证据的，将受法律追究。
H公司委托上海李小华律师事务所深耕商业犯罪领域，涉外律师李小华高级律师及律所执行主任王琳律师作为代理人。律师团队对该案详尽法律分析，评估潜在法律风险，予以确认委托事项。
二、法律规定
1、《中华人民共和国反不正当竞争法》第八条 经营者不得采用给予财物或者其他手段贿赂下列单位或者个人，以谋取交易机会或者竞争优势：（一）交易相对方的工作人员；（二）受交易相对方委托办理相关事务的单位或者个人；（三）利用职权或者影响力影响交易的单位或者个人。
前款规定的单位和个人不得收受贿赂。
经营者在交易活动中，可以以明示方式向交易相对方支付折扣，或者向中间人支付佣金。经营者向交易相对方支付折扣、向中间人支付佣金的，应当如实入账。接受折扣、佣金的经营者也应当如实入账。
经营者的工作人员进行贿赂的，应当认定为经营者的行为；但是，经营者有证据证明该工作人员的行为与为经营者谋取交易机会或者竞争优势无关的除外。
2、《中华人民共和国刑法》第一百六十四条 为谋取不正当利益，给予公司、企业或者其他单位的工作人员以财物，数额较大的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；数额巨大的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处罚金。
为谋取不正当商业利益，给予外国公职人员或者国际公共组织官员以财物的，依照前款的规定处罚。
单位犯前两款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照第一款的规定处罚。
3、《联合国反腐败公约》第一条 宗旨声明 本公约的宗旨是：(a) 促进和加强各项措施，以便更加高效而有力地预防和打击腐败；(b) 促进、便利和支持预防和打击腐败方面的国际合作和技术援助，包括在资产追回方面；(c) 提倡廉正、问责制和对公共事务和公共财产的妥善管理。
三、争议焦点
德国H公司给付中国M公司3000余万元款项的行为系跨境商业返利还是涉嫌国际贿赂犯罪？
四、代理策略
1、李小华律所团队收到H公司提供的数百份中英文版的H公司与M公司的销货合同及其他相关证据，并由海牙认证委托程序之文本。李小华律所团队连续奋战、归类、整理、分析并由中国公证处公证书面材料文书及由翻译公司出具加盖翻译公司印章的中文翻译件等。
2、两位律师认真核对上述证据材料以及H公司与M公司经营行为的法律风险，即赴S市公安机关提供已完成上述程序证据材料，并依据事实和法律向公安机关递交律师法律意见书，明确了在跨国经济活动中“商业贿赂”与“正当商业返利”不同界限，以及H公司与M公司的合法权益受到中华人民共和国法律的保护。
3、李小华高级律师、王琳律师两次赴H公司中国子公司调查、核查证据材料并听取了解H公司海外公司布局及国际销售的规则、细节等事项。按照公安局出具《调查证据通知书》的内容向中国子公司高管了解情况，李小华高级律师、王琳律师向H公司出具了法律意见书。
1）德国H公司与中国M公司签订、履行的供货协议，双方应严格按照法律规定及合同约定的内容履行各自权利和义务，并体现诚实守信、合规合法经营。
律师认为：跨国经营者在交易活动中，德国H公司给付中国M公司3000余万元款项的行为，以明示方式向交易相对方支付折扣的商业返利行为应严格区别于“为谋取不正当利益，给予公司、企业或者其他单位工作人员以财物的商业贿赂行为的不同界限；
2）德国H公司在履行于中国M公司供货协议时，如有在通过香港B公司向中国M公司支付款项情形应整理并提供相应付款凭证等证据，以配合中国公安机关调查。
4、两位承办律师向德国H公司提出本律所团队可为跨境商业领域合规体系建设提供涉外法律服务，以避免跨国经营法律风险。
五、案件处理结果
李小华律所收到德国H公司邮件，得知H公司已收到李小华律所律师法律意见书以及了解此事已取得积极结果。
李小华律所向德国H公司表示，首先，感谢H公司对本律所的支持和信任；在本律所办案过程中H公司积极支持和配合，才使此事能取得积极结果；其次，基于本律所在为H公司两个阶段的法律服务，并结合当前中国及国际销售合同涉外经营风险防范相关法律法规的监管趋势，本律所作为美国领事馆推荐提供法律服务的专业机构，长期致力于涉外法律服务领域的深耕。本律所可用高科技法律服务合规产品进一步为H公司及中国子公司提供合规体系建设相关的服务，提升管理的规范性与效率，确保商业行为合规、可持续发展。
六、合规启示
李小华律师事务所与高科技公司合作，创制法律服务智能合规产品，深度融合区块链存证与AI报销审核技术，对企业内部交易进行实时监测与智能分析，实现“事前预警、事中监督、事后整改”的全流程合规管理。其技术架构依托大模型DeepSeek，通过RAG（检索增强生成）精准识别潜在的跨国商业贿赂行为模式，精准法律+智能高科技涉外合规产品，防范出海企业、在华投资外国公司经营法律风险。
“因保护商业秘密及当事人隐私，法律文书详情不便公开。如您在企业合规或商业犯罪辩护领域面临类似诉求，欢迎预约来所，由本案代理律师团队闭门分享实务要点及合规应对策略。”
本案代理律师：李小华执业证号：13101199310434143
本案代理律师：王琳执业证号：13101200611138038
上海李小华律师事务所执业许可证号：23101200430089539
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