王琳律师、马德徽律师，上海李小华律师事务所
跨境商业纠纷诉讼案
一、案情简介
A系香港特别行政区居民，其购买了一套南京房产和一套上海房产。因故，该两套房产分别因《南京市房地产买卖契约》和《本合同权益转让书》，转让并过户登记至B名下。
A要求B返还两套房产，因双方无法达成一致，A从香港远程委托李小华律所代理其向江苏省南京市中级人民法院提起诉讼，请求判决《南京市房地产买卖契约》和《本合同权益转让书》无效，被告B将案涉两套房产过户至原告A名下。
二、法律法规
1、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条：当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。
2、《中华人民共和国民法典》第一百五十七条：民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失。
三、争议焦点
案涉合同效力及其法律适用问题？
四、代理策略
李小华律所指派执行主任王琳律师领衔，马德徽律师参加，组成律师团队办理本案。王琳律师提出主要代理意见：
1、根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定，法院确认以内地法律作为审理上述案件纠纷的准据法；
2、案涉《南京市房地产买卖契约》和《本合同权益转让书》不是原告A真实意思表示；案涉合同应依法认定为（不成立），被告B应当向原告返还不动产，并赔偿原告损失。
五、法院判决
法院认为：根据《中华人民共和国民法典》第一百四十三条的规定，一个有效的民事法律行为必须同时满足三个条件：1. 行为人具有相应的民事行为能力；2. 意思表示真实；3. 不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。在本案中，A先生虽然具备民事行为能力，案涉合同内容也未违反法律强制性规定。但关键在于，经过法庭调查和证据链的印证，可以认定A先生在签署《南京市房地产买卖契约》和《本合同权益转让书》时，其意思表示是不真实的。
法院依法判决：B于本判决生效之日起三十日内将上海市房屋所有权过户登记至A名下办理过户登记手续所需支付的相关税费由A负担。
……
六、合规启示
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“因保护商业秘密及当事人隐私，判决文书详情不便公开。如您在企业合规或涉外法律服务、商业领域面临类似诉求，欢迎预约来所，由本案代理律师团队闭门分享实务要点及合规应对策略。”
王琳律师中共党员，华东政法大学法律硕士。黄浦区第三届人大代表、区人大法制委、监察司法委委员李小华律所执行主任，入选上海国际法律服务枢纽“涉外人才名录“ 涉外律师，上海市律师协会专业水平评定认证公司法律师。具备英语工作能力及跨境商事纠纷、跨境投资合规、数据跨境、出口管制及公司治理与国际监管合规实战经验。
马德徽律师 中共党员，毕业于华东政法大学法律专业。上海李小华律师事务所律师，入选上海国际法律服务枢纽“涉外人才名录“ 涉外律师，上海市律师协会专业水平评定认证刑事律师，荣获2024年“黄浦区优秀青年律师”。具备英语工作能力及跨境商事纠纷、跨境投资合规、数据跨境、出口管制及公司治理与国际监管合规实战经验。
本案代理律师：王琳律师 执业证号：13101200611138038
马德徽律师 执业证号：13101201310393885
上海李小华律师事务所执业许可证号：23101200430089539
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