王琳律师 余慧清律师 上海李小华律师事务所

证券虚假陈述责任纠纷

一、基本案情

A公司为深圳证券交易所上市的上市公司，原告127人因与被告A公司证券虚假陈述责任纠纷向广东省深圳市中级人民法院起诉。上海李小华律师事务所接受原告之一的H及妻子之委托，指派资深律师担任其诉讼代理人。

原告H及妻子连续多年一直购买被告股票。因被告未依法披露信息，存在虚假陈述的违法行为，导致原告产生投资损失。原告请求法院判令被告赔偿原告实际损失包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税（起诉金额26万元）。

一审法院认为，本系列案（三十九案）为证券虚假陈述责任纠纷。被告行为构成重大遗漏，性质上为诱多型虚假陈述。被告虚假陈述内容具备重大性。法院酌定扣除10%的非系统性风险比例，被告应对核算损失的90%向各原告承担赔偿责任。

一审法院判决A公司应于判决生效之日起十日内向各投资者支付赔偿款（H及妻子变更起诉金额为核损金额21万元，判决金额为19万元）。

A公司不服一审判决，向广东省高级人民法院提起上诉。

二、争议焦点

1.涉案投资者的投资行为与A公司的虚假陈述是否存在交易因果关系？

2.非系统性风险的扣除比例认定是否合理？

三、法律法规

《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第十一条 原告能够证明下列情形的，人民法院应当认定原告的投资决定与虚假陈述之间的交易因果关系成立：

（一）信息披露义务人实施了虚假陈述；

（二）原告交易的是与虚假陈述直接关联的证券；

（三）原告在虚假陈述实施日之后、揭露日或更正日之前实施了相应的交易行为，即在诱多型虚假陈述中买入了相关证券，或者在诱空型虚假陈述中卖出了相关证券。

四、代理策略

上海李小华律师事务所接受被上诉人H及妻子的委托，继续担任其二审阶段的代理人。广东省高级人民法院依法组成合议庭审理本案。

律师提出以下代理意见：

1.上诉人A公司因未披露重大诉讼、重大仲裁和违规担保，且时间上呈持续状态，即上诉人的行为构成重大遗漏，性质上属于诱多型虚假陈述。被上诉人H及妻子在虚假陈述实施日之后、揭露日之前实施了相应的交易行为，被上诉人在此期间内的投资决定与上诉人A公司的虚假陈述之间的交易因果关系成立。

2.非系统性风险的举证责任应由上诉人A公司承担，一审法院在综合考虑上诉人提交的证据后，酌定扣除10%的非系统性风险，该扣除比例合理。上诉人的经营困境不能成为减轻责任的法定事由。

综上，代理律师认为，一审法院认定A公司构成重大遗漏，性质上为诱多型虚假陈述，并参照专业机构核算结果确定赔偿范围，程序合法，适用法律正确，判决公平公正，二审法院应予维持。

五、裁判要点

二审法院认为：

1.A公司的行为构成诱多型虚假陈述，涉案投资者在实施日之后、揭露日之前买入涉案股票，依法应推定投资者交易行为与A公司虚假陈述存在因果关系。对于A公司上诉主张其虚假陈述行为与涉案投资者交易行为不存在交易因果关系，本院不予采纳。

2.一审法院已充分考虑A公司被实施其他风险预警，股票简称变更对投资者投资信心的影响，进而产生证券市场对该事件一定程度的过度反映，酌定扣除10%的非系统性风险比例，扣除比例合理，本院予以确认。A公司上诉主张提高扣除非系统性风险的比例，理据不足，本院不予支持。

综上所述，A公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。

二审法院判决如下：驳回上诉，维持原判。

六、合规启示

本案终审落槌，彰显了司法对资本市场违法违规行为的“零容忍”态度，以及维护广大中小投资者合法权益的坚定决心。对于权益受损的投资者而言，此类案件的专业性与复杂性，使得积极寻求专业法律支持成为有效维权的重要一环。专业律师的介入，能够在证据固定、法律适用及风险抗辩等方面为当事人提供关键助力，切实将法律赋予的权利转化为现实的保障。此案的顺利完结，也为健全资本市场法治环境、提振投资者信心提供了又一例证。

上海李小华律师事务所坚持中国共产党的领导，贯彻落实党和国家路线方针政策、决策部署，服务中国式现代化建设。律所以商业犯罪领域、公司法、涉外法律服务与跨境合规为专业特色，上海李小华律师事务所位于淮海路核心商圈，以商业犯罪领域、涉外法律服务为专业特色，提供婚姻继承等多元法律服务，是国家商标局备案代理机构、“上海市中小企业服务机构”及美国领事馆推荐律所，多位律师获评市律协专业律师。律所秉持“专业化、精品化”，拥有高学历涉外团队，核心成员含法学教授、博士、硕士、留学归国双语硕士背景人才等。

“因保护商业秘密及当事人隐私，判决文书详情不便公开。如您在企业合规或商业领域面临类似诉求，欢迎预约来所，由本案代理律师团队闭门分享实务要点及合规应对策略。”

王琳律师中共党员，华东政法大学法律硕士。黄浦区第三届人大代表、区人大法制委、监察司法委委员李小华律所执行主任，入选上海国际法律服务枢纽“涉外人才名录“ 涉外律师，上海市律师协会专业水平评定认证公司法律师。具备英语工作能力及跨境商事纠纷、跨境投资合规、数据跨境、出口管制及公司治理与国际监管合规实战经验。

‍余慧清律师 中共党员，湖北师范大学法学专业。海李小华律师事务所律师入选上海国际法律服务枢纽“涉外人才名录“ 涉外律师 黄浦区律师行业工会联合会经费审查委员会主任、黄浦区三所联动：法院值班、派出所值班提供法律咨询。具备英语工作能力，国际劳动用工（日本）、国际商事调解和仲裁（中国台湾）、国际知识产权保护（日本）、国际贸易及海关（日本）、跨境投资并购（中国台湾）、跨境诉讼（中国台湾）、出口管制及公司治理与国际监管合规实战经验。

本案代理律师：王琳 执业证号：13101200611138038

本案代理律师：余慧清 执业证号：13101202011251165

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