上海李小华律师事务所
上海涉外律师
一、基本情况
上海李小华律师事务所办理诸多最高人民法院、各地高级人民法院受理的上海乃至全国有重大影响的诉讼案件，并提供专业的非诉讼法律服务。鉴于在认定事实和适用法律方面存在法律适用疑惑，为体现以事实为依据，以法律为准绳，以法律理论为指导的原则，保护当事人合法权益，上海李小华律师事务所、上海市现代律师事务所共同邀请上海社会科学院法学所研究员；法学博士；上海金融法制研究会学术委员会等在上海李小华律师事务所会议室对涉及的疑难问题进行咨询和论证。
资深法学人士对相关事实与行为法律性质的论证意见专家们依据相关事实和材料，对相关问题进行充分、详尽的论证，形成以下结论和意见：
二、法律规定
《中华人民共和国民法典》第九百二十九条 有偿的委托合同，因受托人的过错造成委托人损失的，委托人可以请求赔偿损失。无偿的委托合同，因受托人的故意或者重大过失造成委托人损失的，委托人可以请求赔偿损失。
三、研讨内容
1、关于A与B签订的《股权代持协议书》和《股权代持变更协议书》法律关系的基础是委托代理关系，应当依法按照委托合同的法律规定确定各自权利和义务。
受托人A根据委托人B的委托，按照B的指令，将B股款汇至C指定的账户。后因委托人B的指令，要求股权转为对应债权，当受托人A收到C股权转债权的上述价款后，须在10天内将款项汇入B指定账户。A并没有收到C的上述款项， 故无法向B转款，等待该条件成就时，A会按约履行委托义务。
根据我国《民法典》第二十三章(第919 条-936 条)对委托合同作出具体明确的规定，委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。对此，A不存在过错，依法不应当承担法定的赔偿责任规定，且没有第一百六十四条规定的情形，不应当承担违约责任。
2、关于A与B签订并生效的《股权代持变更协议书》 约定了权利和义务，並存在直接的股权转债权等权利和义务关系，A是否要承担返还款及相应利息的法律责任的问题。
(A方)与(B方)签订《股权代持变更协议书》约定，基于……乙方已于本协议签署前与C就股权投资达成了股权转债权的协议;(AB)双方经友好协商，共同确定:(1)终止此前签订的《股权代持协议书》，并已经将相关股权转为对应债权;(2)当在乙方收回部分或全部C股权转债权的上述价款后，乙方须在10天内将款汇入甲方指定账户;……。
《股权代持变更协议书》依法生效，依照约定，A应于收回部分或全部C股权转债权的上述价款后，将款汇入B指定账户。现A尚未收到C退还的款项，则不应承担先行返还B的法律责任。
3、C出具《情况说明》B与A签订的股权代持变更协议书A也向C出示过，C对其全部内容均认可，因C已收到股款，上述协议签订后股款转债款，由于钱款已交付给C，故应由C承担还款义务。
C已明确承认收到A支付款项用于B购买公司股份，并表示愿意承担还款责任。但案件处理结果同他有法律上的利害关系的，可以申请参加诉讼，或者由人民法院通知他参加诉讼。人民法院判决承担民事责任的第三人，有当事人的诉讼权利义务。
四、结论意见
研讨会认为，A与B签订的《股权代持协议书》和《股权代持变更协议书》均系无偿的委托代理合同，是委托代理关系，A已履行代理职责，作为受托方已经勤勉尽责，将款项支付给C用于购买公司股份;根据《股权代持变更协议书》约定，涉股款转债款，应由C承担还款义务。综上，行为人可通过相应的法律途径，维护自身合法权益，体现司法公平正义。
五、合规启示
李小华律所与达观数据有限公司等合作推出智能合规法律服务产品，精准适配律师行业的合同审核、合规风险筛查、案件数据梳理等核心场景，以技术赋能法律服务全场景，构建起事先预警、事中控制、事后处置的全流程合规服务体系，同时重点关注涉外法律领域需求，依托AI技术破解涉外法律服务中的各类痛点难题，为跨国企业经营提供专业、高效的涉外法律支持。
李小华律所系美国领事馆推荐的律师事务所。律所入选上海国际法律服务枢纽“涉外机构名录”，李小华高级律师、执行主任王琳律师等五位律师入选上海国际法律服务枢纽“涉外人才名录”。
李小华律所连续八届获评上海市文明单位（2007-2023），全国律师行业先进党组织（2018年7月）、上海市五一劳动奖状（2019年4月）、上海市先进基层党组织（2016年6月）、上海市司法行政系统先进集体（2009年1月）、杰出社会责任品牌律所（2025年2月）、“LegalOne 2025年度长三角特别奖:优秀精品律师事务所”、第十五届财经峰会获“2026综合实力标杆律所”
李明辉律师 华东政法大学法律专业。常年法律顾问、婚姻家庭、继承、人身伤害赔偿、房地产、经济等各类民商事诉讼和非诉讼业务。
代理律师：李明辉 执业证号：13101200010910452
上海李小华律师事务所执业许可证号：23101200430089539
统一社会信用代码：313100007626418086
核验方式：登录全国律师执业诚信信息公示平台（credit.acla.org.cn），输入统一社会信用代码查询
联系我们
客服热线：021-63858668
法律咨询：+86 15201864468
邮 箱：lxh@lxh-lawfirm.com
联系地址：上海市黄浦区淮海中路755号新华联大厦东楼16CD