李小华高级律师，上海李小华律师事务所

商业犯罪领域案例

一、基本案情

H客运公司是一家民营企业。某天，其法人代表A接到上海市公安局某分局经侦支队的电话通知，要求其到经侦支队接受讯问。之后，A因涉嫌合同诈骗罪被立案侦查。原来，这与H客运公司受让的一处房产有关。

位于上海金钟路A号的办公楼房屋和修理间及公交停车场、围墙等，按照相关文件规定和政府部门领导意见，由T集团代为立项，在建造竣工验收合格时，即办理产权证。产权证载明：土地权属性质为国有建设用地使用权；使用权取得方式为划拨。

T集团取得金钟路A号产权证后，鉴于H客运公司从事公交行业和经营管理金钟路A号房屋的实际，即约定将A号房有偿转让给H客运公司。双方确定按照十几年前的房屋建造成本价（不包括土地使用权价格），扣除连续使用折旧费用确定A号房办公用房建造费用转让价为57万余元，返贴费14万元，共计71万余元。H客运公司以支票方式向T集团支付了A号房转让款，T集团出具了发票。

A在具体办理H客运公司受让T集团A号产权时，持H客运公司授权委托书，按照区房地产登记处要求，提交H客运公司和T集团各自持有的《上海市房地产登记申请书》、法定身份证明、委托书、代理人身份证明、房地产权证、契税免税证和营业执照及转让《协议书》、《补充情况说明》。经区房地产登记处核准登记，H客运公司取得《上海市房地产权证》。随后，H客运公司分别向使用A号房的上海市公安局某分局等四家单位发函要求订立房屋租赁合同，并付租金。

上海市公安局某分局经侦支队认为，A号房权利人非H客运公司，A涉嫌合同诈骗罪，并查封了H客运公司A号房。有关专门评估机构对该用地价格出具评估价为几百万元的书面报告。

二、争议焦点

A的行为是否涉嫌合同诈骗罪？

三、法律法规

《中华人民共和国刑法》第二百二十四条：　有下列情形之一，以非法占有为目的，在签订、履行合同过程中，骗取对方当事人财物，数额较大的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处罚金或者没收财产：

（一）以虚构的单位或者冒用他人名义签订合同的；

（二）以伪造、变造、作废的票据或者其他虚假的产权证明作担保的；

（三）没有实际履行能力，以先履行小额合同或者部分履行合同的方法，诱骗对方当事人继续签订和履行合同的；

（四）收受对方当事人给付的货物、货款、预付款或者担保财产后逃匿的；

（五）以其他方法骗取对方当事人财物的。

四、辩护策略

上海李小华律师事务所主任李小华高级律师接受犯罪嫌疑人A委托，担任其辩护人。

律师阅看委托人递交的证据材料，了解案件基本事实。根据我国法律规定，律师认为，犯罪嫌疑人A涉嫌合同诈骗罪涉案金额如确认，可能被判处十年以上有期徒刑。

李小华高级律师向上海市公安局某分局提出辩护意见：犯罪嫌疑人A没有合同诈骗的主观故意，也没有在签订、履行金钟路A号房产转让时，实施合同诈骗的行为和结果。

1）A代理的H客运公司系依法设立的民营公司，应受法律保护。

2）A代理H客运公司与T集团签订、履行转让金钟路A号房产，是双方真实意思表示，内容符合法律规定，该行为不能认定A涉嫌合同诈骗。

3）A代理H客运公司与T集团依据转让协议书，向房屋登记管理部门递交所有资料，经审核取得房屋产权证的行为不能认定A涉嫌合同诈骗罪。

李小华高级律师提出，应慎重把握罪与非罪的界限，不能将T集团与H客运公司之间能以民事诉讼方式解决的资产转让列入刑法调整的范畴，避免冤假错案的产生，请上海市公安局某分局撤销对A涉嫌合同诈骗罪立案，体现司法公平、公正。

五、案件结果

上海市公安局某分局作出撤销案件决定书：我局办理的A合同诈骗案，因没有犯罪事实，根据《中华人民共和国刑事诉讼法》相关规定，决定撤销此案。

六、合规启示

随着我国《民营经济促进法》施行，其明确的产权保护条款与”善意推定”原则，将进一步固化此类案件的处置标准。在”法治是营商环境”理念指引下，“最好的辩护是让案件不发生”。深度融合区块链存证与AI报销审核技术，对企业内部交易进行实时监测与智能分析，实现“事前预警、事中监督、事后整改”的全流程合规管理。其技术架构依托大模型DeepSeek，通过RAG（检索增强生成）精准识别潜在的贿赂行为模式，民营企业更健康稳步发展。

上海李小华律师事务所以商业犯罪领域、公司法、涉外法律服务为专业特色，提供婚姻继承等多元法律服务，是国家商标局备案代理机构、“上海市中小企业服务机构”及美领馆推荐律所，多位律师获评市律协专业律师。律所秉持“专业化、精品化”，拥有高学历

涉外团队，核心成员含法学教授、博士、硕士、留学背景人才等。

“因保护商业秘密及当事人隐私，法律文书详情不便公开。如您在企业合规或商业犯罪辩护领域面临类似诉求，欢迎预约来所，由本案辩护律师团队闭门分享实务要点及合规应对策略。”

李小华高级律师，中共党员，30多年商业犯罪领域辩护，入选上海国际法律服务枢纽“涉外人才名录”，上海市律师协会专业水平评定认证刑事律师（首届），具备英语工作能力，具备跨境商业犯罪领域辩护及公司治理与国际监管合规实战经验。为在华投资跨国公司、中国出海企业及其高管提供精准法律策略与国际合规建设全程涉外法律服务。

本案辩护律师：李小华律师 执业证号：13101199310434143

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